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萃欧波兰注册公司攻略+政策解读(2019.11)

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发表于 2019-11-29 13:00:58 | 显示全部楼层 |阅读模式
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Mr Ben(刘建云)简介:2000年哈工大硕士毕业,PMP会员,持有欧盟绿卡,曾就职于中兴通讯(6年)、华为(9年),做过码农、产品经理、营销总监、销售总监,2005年起征战海外市场,2011年起常驻波兰,2015年在波兰创业,波兰萃欧公司创始人,2019年新书《华为系创业版图中崛起的30位门徒》成员之一。

来到波兰,如果要开展正规的商业经营活动(如:进出口贸易、零售店、开中餐厅等),大家第一个想到的肯定是在波兰本地注册公司。有哪些公司类型,如何注册,如何运营,如何满足当地的法律法规,这些都是需要考虑的问题,这些也是萃欧在日常接待中普遍被问及的问题,计划用几篇文章,来解读此部分的基本概念。注意,此部分的解读,均基于萃欧对波兰相关法律法规的理解,并结合萃欧的实际操作经验总结而成,此部分的文章,一定会对你在波兰开设公司及公司运营形成有效指导。

第一部分:公司分类

根据波兰相关法律及波兰商务部发布的最新信息,针对外国人,在波兰设立经营实体,可以有以下几种形式:
1. 个体工商户(sole trader)
2. 有限责任公司(limited liability company)
3. 股份公司(joint-stock company)
4. 基于合伙制的经营实体(partnership)
5. 代表处(representative office)
6. 分公司(branch)

个体工商户
这个基本等同于中国的个体工商户,是以单个个体为名义、以个人财产为无限责任的一种经营形式,注册手续简单快捷,运营中的财务汇报要求也相对简化。但如果是外国人,则需要在本地有永久居留权。

有限责任公司
有限责任公司的名字以sp. z o.o.字样结尾,其发起人(股东)可以是自然人也可以是公司,这种形式的公司,通常是以公司的注册资金作为最大责任,风险可控,有限责任公司是最常用的公司注册形式,注册手续相对简单。

股份公司
股份公司的名字以S.A结尾,其发起人可以是自然人也可以是公司,这种形式的公司,是以波兰股市上市并获得融资为目标的,其注册过程要复杂很多,且对公司的运营要求比较严格。

基于合伙制的经营实体
基于合伙制的经营实体,有很多细分,比如律师合伙制(civil law partnership),专业技术合伙制(Professional partnership)等,这类形式,一般是面向特别的专业人才,比如律师、公证员等,一般适用于波兰本国人。

代表处
代表处的注册主体为外国公司,不得是个人。这种形式相当于母公司在波兰设立的一个窗口,其业务范围仅限于推广和宣传,不能开展贸易活动,也无权签署贸易合同。这种形式注册过程非常冗长,需要提交母公司的经营状况等一系列材料,且实用性有一定的局限性。

分公司
分公司的注册实体是外国公司,不得是个人。这种形式相当于母公司在波兰设立了一个相对独立的经验实体,其股权100%归母公司,其经营范围不得超过母公司的经营范围,分公司成立后,可开展常规的经营活动,包括签署买卖合同。在注册时,需要提交母公司的相关资料,包括母公司的营业执照、公司章程等一系列文件,注册过程手续相对复杂,耗时较长。

从上面的分析,可以得出如下结论:
1. 有限责任公司是最常见的形式,简单、实用、易操作
2. 已在国内上市或即将上市的公司,可以考虑选择设立分公司
3. 如果计划在波兰股市上市,可以设立股份公司,但门槛较高

第二部分:有限责任公司的基本输入信息

一般国内来波兰注册公司,如无特殊情况,一般都会选择注册有限责任公司,有限责任公司的注册手续相对简单,这也是萃欧协助国内个人或公司来波兰注册经营实体最多的案例。

在确定注册有限责任公司后,为确保顺利完成注册,通常需要准备相关的注册公司基本信息,如公司名字、公司股东、公司注册地址、公司经营范围等,根据波兰相关法律及萃欧在此方面的操作经验,总结如下:

公司名字
启动注册公司,必须要给公司起一个名字。在波兰,对于公司的命名要求,相对比较宽松,不像在国内那样,要求比较多,其基本准则只有一个,即:只要不重名即可。不过从公司后期运营角度来看,萃欧建议还是要选择一个响亮的、有丰富含义的名字,毕竟这代表了公司的第一印象。

公司股东
按照有限责任公司的定义,有限责任公司至少需要两个股东。股东可以是自然人,也可以是公司。虽然在公司注册过程中,并未对股东的身份提出相关的要求,但在实际操作中,我们建议在选择股东时,股东一定是在未来1-2年内无申请波兰工作居留卡的计划,另外股东一定不能存在历史犯罪记录或重大失信记录,否则有可能导致公司注册不成功及银行开户不成功。当确定好股东后,需要同时确定各个股东的股份占比。

经营团队
在设立公司时,是必须要确定公司的经营团队(董事会),经营团队全权负责公司的经营,包括承担相关的法律责任,从这个意义上来说,股东只是投资人,并不承担公司的法律责任,实际承担公司法律责任的是公司的经营团队。经营团队可以是由股东担任,也可以外聘。至少需要设定公司的董事长(chairman of management board),可以根据需要设立董事会其他成员。

注册资金
注册资金代表了公司的责任体量,对于有限责任公司,按照波兰的相关法律,其注册资金最低是5000兹,且注册资金是无需立即到账的,股东可以根据公司的经营节奏按需到账,从这个角度来看,在波兰注册有限责任公司的门槛是很低的。但从公司后期的实际经营来看,萃欧一般建议在确定注册资金时,最好还是根据公司后期的业务来定义公司的注册资金,确保在开展业务时,公司能够有足够的资金,确保公司财务平衡。

注册地址
一个公司,必须有一个注册地址。在公司成立初期,我们一般推荐选择市场上正规公司提供的虚拟办公地址,其优势是:获取容易,价格非常便宜,一般一年的价格在750兹左右。但需要注意的是,虚拟办公地址一般仅提供收信件服务,是不能用于办公的。当需要时,比如雇佣员工、开展实际业务时,可以另外再租用一个实际经营办公室。在波兰,一个公司是可以有两个地址,即:注册地址和经营地址。当公司稳定后,可以将注册地址迁移到实际租用的办公室。

经营范围
在设立公司时,需要确定公司的主要经营范围,同时还可以设立最多9个其它辅助经营范围,最常见的经营范围有:贸易、零售、咨询服务、物业管理、培训、餐饮、食品加工等。在设立公司时,是可以自由选择经营范围的,但在公司成立公司,如果所要开展的业务涉及特别许可的,是需要向政府相关部门申请并得到批复后,才能真正开展此业务。比如开餐厅、开展旅游业务等,这些都是需要申请特别许可的。

萃欧建议
注册一个新公司,就如同孕育一个新的经济生命体,这个生命体如何生长、长成什么样,都和我们启动注册时的规划有着很大的关联,所以在注册前,建议做好相关的中长期规划,尽量确保公司注册成功后,不要因为前期规划不充分,再去修修补补,我们一般建议当前的规划至少要考虑两年的成长期,否则必将浪费时间,更浪费金钱。

第三部分:注册有限责任公司的步骤

在波兰注册公司,通常有两个通道,第一个是通过网络在线方式提交申请,第二个就是去公证处的方式。网络在线方式,有着明显的优势,如注册成本低,速度快等,但如果是外国人,特别是股东不在波兰的外国人,操作起来会有极大的不便,比较难行得通。所以实际上,针对我们中国人,如果要在波兰注册公司,通常都是选择第二种方式,即:通过公证处公证的方式实现公司注册。

通过公证处注册有限责任公司,其关键过程主要有:在公证处完成公司章程公证、向法院递交公司注册申请、法院批复公司注册成功等,详解如下。

A. 股东亲自来波兰
1. 按照上一节的内容,准备好相关的输入信息
注册公司,必须准备好相关的输入信息,如公司名、股东信息、营业范围等,这些信息都是公司章程的必要组成部分,在去公证处之前,是必须整理好并发给公证处,公证处只有接到这些信息后,才能起草公司章程。公司章程是公司的最重要文件,相当于一个国家的宪法,除了公司名、股东信息这些基本信息外,可以定义更多的详细信息,比如权责、比如退出机制等,所以在成立公司之前,股东之间务必充分沟通,特别在利害关系上要形成明确的结论,并将这些结论写进公司章程,先小人,后君子,避免以后出现不必要股东纠纷。

2. 股东亲自来到波兰,在公证处完成公司章程公证
公证处在收到注册公司的输入信息后,会准备好公司章程,此时股东就可以去公证处完成公司章程的公证。按照波兰相关法律的定义,公司章程是基于波兰语的,由于绝大部分中国人不懂波兰语,所以在公证时,一般都需要邀请专业的宣誓翻译人员到场,将公司章程逐条翻译给股东确认,在所有股东对公司章程无异议,并签字确认后,此时即代表公司章程公证顺利完成。公证时,需要支付公证费,并需要缴纳公司注册税(公司注册资金*0.5%),公司注册税由公证处代收代缴。

3. 向法院递交公司注册申请
在完成公司章程公证后,即可向法院提交公司注册申请,这个过程是无需股东亲自前往的,一般交给律师来操作即可。按照萃欧的经验,在递交申请后,正常情况下,一般需要45天的时间即可得到批复,此时在政府的官方网站就可以查到公司的注册信息,即代表公司注册成功,这样就可以开展各项经营活动了。

4. 公司成立后的其它辅助事项
公司成立后,为了确保公司正常运营,仍需要完成一些辅助事项,主要有:
a. 公司公章刻制:这是苏联时期留下的产物,虽然从法律角度来说签名即可,但”签名+盖章“这种组合方式仍然是主流。
b. 银行开户:在波兰,非现金支付一直是政府倡导的主流支付方式,公司注册成功后,均需要去银行开设公司账户。根据萃欧经验,银行开户一般至少要去两次银行,至少需要预留5个工作日,银行开户须董事会成员或全权代表亲自前往银行办理,不能代办。
c. 财务公司对接:按照政府要求,公司在运营过程中,是需要每月定期向税务等政府部门发送相关的报告的,对于刚刚成立的新公司,我们一般推荐将此部分的工作外包给外面的财务公司,这样公司可以集中精力拓展业务。
d. PESEL和ePUAP申请由于波兰政府在逐步推进无纸化运营,公司董事会成员至少一人需要申请PESEL号和ePUAP,PESEL相当于身份证号,ePUAP相当于电子签名。

B. 股东不亲自来波兰,委托代办:如果股东不能亲自来波兰,是可以通过委托的方式实现代办的,其流程和股东亲自来波兰基本一致
1. 委托授权,并完成公证
股东可在当地公证处,完成委托授权公证,并将公证书寄给在波兰的受托人,公证书需要由专业的宣誓翻译人员翻译成波兰文。
2. 按照上一节的内容,准备好相关的输入信息
同上,有了这些输入信息,公证处才能准备公司章程。
3. 受托人代表委托人,在公证处完成公司章程公证
受托人如果不懂波兰语,则同样需要请专业的宣誓翻译人员到场。如果受托人懂波兰语,则无需请宣誓翻译。
4. 向法院递交公司注册申请
同上,一般需要45天会得到最终批准。
5. 公司成立后的其它辅助事项
同上,都需要完成公章、银行开户、财务对接、ePUAP等这些辅助事项的办理。

第四部分:注册有限责任公司的相关成本

上一节我们讲述了注册有限责任公司的基本步骤,不难发现,在注册公司过程中,会涉及一定的支出,我们把这类支出称为硬成本,也就是说,不管是自己DIY,还是委托服务机构来代办,这些都是必定会发送的。根据萃欧的实际操作经验,总结如下:

1. 公证费
公证处的收费标准不一,理论上一般会根据公证书的繁简及所公证事项涉及的交易金额高低(如新公司的注册资金)来收费,在实际操作中,公证处的收费通常也取决于你和公证处的熟悉程度,比如同一个公证事项,A公证处收费是5000兹,而B公证处的收费可能仅有2500兹,差别还是很大的。和萃欧合作的公证处收费经验值为:1300兹(10万兹注册资金);1600(20万兹注册资金));2700(50万兹注册资金));4000(100万兹注册资金))。

2. 新公司注册税
按照波兰相关法律法规,新公司在注册时,需要缴纳0.5%*注册资金的注册税,如注册资金是10万兹,注册税为500兹,注册资金50兹,注册税为2500兹,依此类推。

3. 宣誓翻译费
如果是文本翻译,一般在150兹/本,如果需要请宣誓翻译人员现场口译,一般费用是800兹/2小时。

4. 法院登记费
当在公证处完成公司章程公证后,需要准备好相关申请材料,并提交到法院,并需要支付600兹法院登记费,此费用是固定的,和注册资金无关。

5. 公司注册地址费
选择虚拟办公室作为公司注册地址是成本最低的方案,和萃欧合作的虚拟地址提供商的报价是738兹/年。如果租用独立的普通公寓作为公司的办公室,一般需要3000兹/月起,如果租用商务写字楼,一般市场行情在80兹/平方/月起。

6. 其它小费用
公司印章50兹/个,国内公证费一般400人民币。

从前面的分析,可以看出,注册一个新的有限责任公司的主要硬成本集中在公证费和注册税两项。综合来看:
1. 如果注册资金是10万兹,硬成本约:7000人民币
2. 如果注册资金是20万兹,硬成本约:9000人民币
3. 如果注册资金是50万兹,硬成本约:15000人民币

公司完成注册后,并完成银行账户开户、会计对接后,此时公司即处于正常运营状态。按照萃欧的经验,一个波兰公司的运营成本主要有三个方面:

办公室成本:
1. 虚拟办公室地址费:738兹/年
2. 实际办公室:如果是租用一个公寓作为办公室,一般需要3000兹/月,年成本36000兹;如果租用正规的商务办公室,一般80兹/平方/月起
3. 如果租用市面上共享办公室的一个工位,一般约750兹/月起;
4. 萃欧合作伙伴可以提供的实际办公地址是500兹/月起

财务外包成本:
按照波兰政府的要求,公司必须向政府相关部门每月上报财务月报,即使无业务,每月都是必须上报的,同时每年还需要上报一次公司年报。对于刚刚成立的新公司,如果雇佣注册会计师,费用会很贵,一般都是将财务工作外包,这样可以极大地降低成本。在波兰,财务公司一般都是按照票据量来收取服务费。萃欧合作的财务公司的报价如下:5个票据:250兹/月;10个票据:450兹/月;20个票据:850兹/月。根据萃欧经验,新公司第一年的财务外包总成本一般在4000兹左右。

雇员成本
员工的成本和员工的工资有关,主要涉及:实际工资,社保和税等。以下给出的几个典型工资所对应的实际雇佣成本:
1. 雇员税前工资2250兹,实发工资1643兹,公司实际雇佣成本2713兹
2. 雇员税前工资3000兹,实发工资2157兹,公司实际雇佣成本3618兹
3. 雇员税前工资4000兹,实发工资2854兹,公司实际雇佣成本4824兹

权申明:正文作者刘建云,原创,版权归波兰萃欧有限公司ChinEuro Sp. z o.o.所有,如需转载,必须在正文开始前醒目处注明作者姓名“刘建云”及来源微信公众号“萃欧”,转载时,文字不允许改动,不允许任何形式的删减、改编、拼接及添加。

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萃欧成立于2015年2月,为中、波合资有限公司,公司位于波兰首都华沙,萃欧专注波兰投资、留学、移民等方面的咨询服务,团队核心成员为原华为高级管理人员。萃欧是波兰留学咨询行业第一品牌,并在所有业务领域开创性地树立了多个标志性成功案例。

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 楼主| 发表于 2019-12-9 22:56:05 | 显示全部楼层

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